非上市公司股权激励方案干货

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股权投资论坛（PE）文

吕顺辉

在开始本报告正式内容之前先给大家介绍两个运用股权激励比较好的案例。

一个是时间远一点的《乔家大院》的票号的股权激励；另一个是我们都非常熟知的华为股权激励案例。

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股权激励的优秀案例

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乔家大院的股权激励

大德通票号年银股为20股，身股9.7股；而到了年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。

东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。

具体经营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股，每年可以拿到票号的分红。

从年到年20年间，银股的比例虽没变，但由于整个蛋糕做大了，分红总额增大，股东最终所分得的银子大大增加了。

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华为的股权激励

华为年年报显示：华为投资控股有限公司是%由员工持有的民营企业。

股东为华为投资控股有限公司工会委员会（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。

公司通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为79,人（截至年12月31日），参与人均为公司员工，占公司总人数的45%（华为总人数约17.56万）。

华为成立于年，年销售额超过1个亿，年年报显示华为实现全球销售收入亿元人民币；净利润亿元人民币。

年，华为内部股票购买价格为5.42元，每股分红2.98元，收益率超过50％（历年峰值）；年，分红为每股1.47元；年每股分红1.9元，年每股分红1.95元，年每股分红1.56元。

华为的股权激励的演变历程（实股-虚拟股-虚拟股+TUP）

早期（-）

华为公司缺资金、员工缺投资渠道，对股权不了解。

华为用实体股权激励获得内部融资，解决资金困难，也留住员工和激发动力。

中期（-）

员工对华为公司有一定信任。

股权激励逐步由实体股转为虚拟股，扩大股权激励规模，帮助员工申请银行贷款，公司获得大额资金支持，员工获得丰厚收益，华为业绩迅猛发展。

近期（-至今）

公司资金充裕，逐步推出TUP计划，给员工分利，给公司留权，为未来发展留下空间。

TUP(时间单元计划）

TUP计划实施框架：每年根据员工岗位及级别、绩效，分配一定数量的5年期权，员工不需花钱购买，可获得相应的分红权和增值权，5年后清零。

举例：

年，某员工获得期权股，当期股票价值为5.42。

年，可以获取*1/3分红权。

年，可以获取*2/3分红权。

年，可以获取股的全额分红权。

年，可以获取全额分红权，同时对年的期权结算。

如果年股票价值为6.42，则第五年获取的回报是：

年分红+*（6.42-5.42），同时这股期权进行清零。

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股权激励

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股权激励的大背景

1、《旧唐书》有云：“财聚人散，财散人聚”，这八个字有效揭示了公司老板用人的精髓。

2、年《财富》杂志报道：世界强企业中有85%的企业使用过股权激励，股权激励是重要的激励方式。

3、时代的变迁：由工业时代（核心要素为机器与资本）进入知识经济时代（核心要素为人力资本），对人的依赖性逐步加强，因此对核心人员的股权激励显得更加重要。

4、社会代际更替推动由原有雇佣制到合伙制的转变，目前对于80/90/00后，待遇、感情、事业留人方式已经不是最有效的方法。

5、互联网、高科技企业的股权及期权激励案例示范影响（阿里、华为、腾讯、小米等）。

总结：人力资本化、人力资源股权化时代已经来临。

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股权激励的定义与意义

股权激励就是使员工通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

股权激励的重要意义有两大块：

1、通过股权激励进行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激励核心人才、新老核心人才的更替。

2、通过股权激励进行融资。

从目前来看，如果需要进行资本运作，让投资机构看上进行投资，公司必须要有完善的治理结构。

投资机构投资公司不是投资创始人一个人，而是投资一个团队，因此很多投资机构进行投资时一般有要求公司设置股权激励池。

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股权激励要不要做

股权激励一直以来都是一把双刃剑。

公司的股权激励要不要做，或者操作不当及施行时机不当都会对企业造成不可挽回的损失。

因此，不能盲目的选择进行股权激励，需要综合多方面因素考虑才能做出最后的判断。

1、行业属性

智力服务、高科技、互联网等行业更需要股权激励，资金密集、资源垄断行业等行业对股权激励需求较小。

2、企业发展前景

行业及企业发展前景不好不建议实施股权激励，CEO的愿景是做生意还是做事业也很关键。

3、市场竞争

充分的市场竞争会凸显人才的重要性，国企、垄断性企业实施股权激励的必要性不高。

4、人员流动性

区域不同及公司不同代际人员意识的不同，人员流动性差别较大，股权激励要有所差别。

5、时机

一家企业不同发展阶段，需要不同的激励方式，什么时机做股权激励有待考虑。

一句话，企业股权激励如果没有考虑好或者没有周密的方案，建议不要轻易的去做或者跟核心员工过多承诺。

一旦股权激励方案不合理或跟员工承诺太多无法兑现，都对核心员工的稳定性有很大影响。

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股权激励什么时候做

创业初期：公司初步建立，人才是关键，主要针对合伙人级别的股权激励，往往采取实股股权进行激励；

成长期：公司已经迈过初创生存阶段，处于快速增长阶段，是实施股权激励最好的阶段，核心高管给予实股股权，核心技术人员与中层人员可以考虑期权或虚拟股权方式；

成熟期：公司已经具有较大规模与行业地位，公司会考虑进入资本市场，上市前需要有一轮股权激励，主要考虑实股股权激励；

衰退期：到了高成长之后的衰退期，股权已经没有吸引力了，应该以现金激励为主。

以上企业发展四个阶段非股权激励的方式同样能达到很好的激励效果，比如奖励基金的设定。

初建：创始合伙人团队的搭建，主要在于创始合伙人之间的股权设置，并且考虑预留后续合伙人加入及团队股权激励因素，预留股权一般由大股东所代持为主；

天使轮-A轮-B轮融资：投资机构进入公司，一般都需企业做一轮或多轮股权激励计划，实股多为持股平台模式，或期权模式；

新三板：挂牌新三板前的股权激励需要综合新三板的股权激励规定及后续IPO一些要求，建议挂牌新三板需要提前将持股平台设立，持股平台比例可以适当放大，以免挂牌后，无法设立持股平台；

Pre-IPO轮：上市前的融资及考虑是否再做一轮股权激励，如果做需要考虑股份支付影响公司净利润问题，建议充分考虑股权激励实施对公司净利润影响是否符合IPO申报要求。

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企业实施股权激励几个关键时点

初创期：创始合伙人股权分配设置，并且充分考虑后续合伙人及团队股权激励股份预留；

成长期的一轮或多轮融资期：一方面投资机构进入后的资本方要求，另一方面通过融资给予公司一定估值的体现，有利于给予股权激励对象一个好的预期；

新三板挂牌：新三板挂牌也算企业发展一定阶段的对前面成果的总结与规范，以及进入资本市场的开端，挂牌新三板前做一轮股权激励给予做出贡献的员工激励，预留股份以吸引外部人才；

被并购：在被并购前，做一轮核心骨干的股权激励，有助于锁定骨干并完成业绩对赌要求；

IPO：IPO前做一轮股权激励，给予核心骨干一个交代，并且绑定朝着IPO目标进行奋斗。

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股权激励操作的流程制定


本文编辑：佚名
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